Одностороннее увеличение арендной платы в 20 раз и новые виды цессии // Интересные дела Президиума ВАС 17 апреля

До президиума ВАС дошло три интересных дела. В первом деле (№ ВАС-15837/11) суд рассмотрит возможность одностороннего увеличения администрацией города арендной платы в 20 раз, во втором (№ ВАС-14021/11) – вернется к отложенному вопросу о возможности уступки части требования в отрыве от залогового обеспечения основного обязательства. Третье дело (№ ВАС-14140/11) касается возможности уступить требование о возмещении судебных расходов.

Изменение размера арендной платы в результате принятия соответствующим органом нормативного акта, возможно, не является изменением условия договора о размере арендной платы.

Администрация города и ОАО «Оренбургстрй» заключили договор аренды земельных участков, в котором стороны предусмотрели порядок расчета арендной платы, а также возможность одностороннего ее изменения арендодателем. Порядок расчета был основан на методике, утвержденной постановлением городской администрации. В последующем данное постановление решением суда было признано недействующим в части, в результате чего, по мнению администрации, у «Оренбургстроя» образовалась задолженность по арендной плате - около 8 млн. руб. Поскольку арендная плата при новых расчетах увеличилась более чем в 20 раз, «Оренбургстрой» добровольно погасить ее отказался, и муниципалитет обратился в суд.

Арбитражные суды Уральского округа вынесли противоположные решения. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, посчитал, что обоснованием расчета не может служить отмененное постановление. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с тем, что постановление администрации не применимо. Однако арендная плата должна рассчитываться исходя из рыночной стоимости земельного участка. В итоге рыночная цена аренды оказалось еще больше заявленной администрацией суммы, и общий долг за спорный период превысил 42 млн. руб. Суды указали, что заключение дополнительного соглашения по условиям договора не требовалось. В итоге, требования администрации были удовлетворены.

Коллегия судей ВАС, передавая дело в президиум, отметила, что в договоре обязательным было уведомление арендатора об увеличении размера платы. Администрация такое уведомление не посылала. При этом изменение размера арендной платы в результате принятия соответствующим органом нормативного акта не является в данном случае изменением условия договора о размере арендной платы применительно к пункту 3 статьи 614 ГК. Поэтому для сторон действовал согласованный ими порядок расчета, несмотря на то, что он основывался на признанном в последующем недействующим постановлении.

Судьи ВАС подчеркнули, что при взыскании арендной платы за прошедшие периоды без заключения дополнительного соглашения к договору в размере, многократно превышающем согласованный в договоре, нарушается принцип предсказуемости определения арендной платы. В обосновании своей позиции судьи ВАС сослались на практику ЕСПЧ, который указывает на необходимость применения принципа «разумных ожиданий» («legitimate expectations»).

Президиум ВАС судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Передача по договору цессии части обязательства без предоставления залогового обеспечения, даже если основное обязательство имело такое обеспечение, возможна.

Банк (цедент) и ООО «Группа транспортных компаний» (цессионарий) заключили договор цессии. Чуть позже требование банка по оплате переданного права было обеспечено залогом. В скором времени цессионарий был признан банкротом, а оплата переданного права не была осуществлена. В итоге требования банка по договору цессии были включены в реестр. Позже банк уступил ООО «Эллина» часть требований к цессионарию без передачи прав банка из договоров залога. В части требований к «Группе транспортных компаний» банк обратился в суд с заявлением о его замене в порядке правопреемства на «Эллину».

Суды Северо-Западного округа отказали в удовлетворение требований банка и посчитали, что требования банка, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве «Группы транспортных компаний» могут быть уступлены в части основного долга только в случае сохранения условий обеспечения исполнения в отношении уступленной части. Учитывая особенности порядка удовлетворения требований залогового кредитора, иное решение повлекло бы нарушение прав других конкурсных кредиторов.

Коллегия судей ВАС, передавая дело в Президиум, отметила, что договором цессии может быть предусмотрен отличный от первоначального объем передаваемых прав и условия их передачи. Банк в договоре указал, что права, обеспечивающие исполнение обязательства, не переходят к «Эллине». Следовательно, вывод нижестоящих судов является ошибочным.

Президиум ВАС решения нижестоящих судов отменил и своим постановлением включил в реестра требование ООО «Эллина» в размере 11 000 000 рублей как необеспеченное залогом имущества должника.

Президиум ВАС не поставил точку в вопросе допустимости уступки права требования о возмещении судебных расходов в части, превышающей сумму расходов, подтвержденных не вступившим в законную силу судебным решением.

ОАО «Кемеровоагростройпроект» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ОАО Азот» судебных издержек. Арбитражный суд удовлетворил Кемеровской области требования частично и определил взыскать с «Азота» 50 тыс. руб. Требование о взыскании сумм судебных расходов «Кемеровоагростройпроект» уступил физическому лицу. Также в суд апелляционной инстанции была подана апелляционная жалоба на определение о частичном возмещении расходов и ходатайство о замене истца на цессионария, поскольку «Кемеровоагростройпроект» было ликвидировано.

Суд апелляционной инстанции производство по делу прекратил, в удовлетворении ходатайства отказал. Суд посчитал, что к цессионарию не могло перейти материальное право требования в размере большем, чем размер признанного судом за «Кемеровоагростройпроект», и процессуальное право на обращение в суд. Суд апелляционной инстанции также отметил, что «Кемеровоагростройпроект» не мог подать заявление и ходатайство в день внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Коллегия судей ВАС, передавая дело в президиум, отметила, что «Кемеровоагростройпроект» мог подать жалобу, поскольку юридическое лицо считается прекратившим существование только после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Относительно невозможности передать право требования, судьи ВАС обратили внимание, что определение суда о возмещении расходов на день заключения договора цессии не вступило в законную силу. Поэтому удовлетворение судом притязаний по возмещению судебных расходов в меньшем размере не исключало возможность передачи права требования и в той части, в которой суд притязания не удовлетворил. Следовательно, отказ от замены лица судом апелляционной инстанции незаконен, пришли к выводу судьи ВАС.

Президиум ВАС судебные акты нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.